隨著中國與全球經(jīng)濟聯(lián)系日益緊密，中外資企業(yè)對資金跨境流動需求更加多元化。
為了進一步便利企業(yè)資金跨境劃轉使用與貨幣兌換，近年金融監(jiān)管部門推出多項跨境雙向資金池業(yè)務模式。
自2012年9月國家外匯管理局（下稱外匯局）在上海、北京試點開展跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點起，跨國企業(yè)跨境雙向資金池管理機制不斷完善，逐步形成三大試點版本，分別是外匯局推出的“跨境資金集中運營業(yè)務”、央行推出的“跨境雙向人民幣資金池”、以及央行與外匯局共同推出的“跨境公司本外幣一體化資金池試點”。
值得注意的是，上述三大版本跨境資金池試點在準入條件、跨境放款額度管理、跨境資金使用等方面存在一定差異，且在同一試點模式里，還存在不同的區(qū)域版本——比如跨境雙向人民幣資金池試點就存在全國版、自貿(mào)區(qū)（非上海）版，上海自貿(mào)區(qū)版與全功能型跨境雙向人民幣資金池（FT 版）等，即不同區(qū)域的跨境雙向人民幣資金池試點模式在跨境放款額度管理、準入條件等方面也存在著一定差異。
這難免令不少企業(yè)在選擇跨境資金池模式時“挑花眼”。
一位民營大型跨境航運物流企業(yè)相關負責人告訴記者，為方便將全球不同貨幣航運貨款歸集到企業(yè)總部境內賬戶，以及快速向境外發(fā)放資金拓展全球業(yè)務，他們在疫情期間嘗試申請“跨境資金集中運營業(yè)務”試點，但耗時約兩年仍未獲批，后來向銀行了解才知道公司業(yè)務規(guī)模符合“跨境公司本外幣一體化資金池試點”，或許申請該項試點更有把握。
“但這意味著此前的努力幾乎付諸東流，很多準備工作需要重新做，增加了不少工作壓力?！彼寡浴?/p>
在業(yè)內人士看來，為了讓跨境資金池業(yè)務試點更好地助力企業(yè)“走出去”與“引進來”，相關部門一方面需進一步彌合三大試點模式的準入條件、跨境放款額度管理、跨境資金使用要求等方面的差異，避免政策套利；一方面還需持續(xù)探索建立更具普惠型的跨境資金池，適度降低試點企業(yè)的營收規(guī)模、國際收支規(guī)模等準入門檻，將針對跨國大型企業(yè)的現(xiàn)有跨境資金池試點舉措擴大到更多民營企業(yè)與中小企業(yè)，助力更多企業(yè)用好跨境資金池業(yè)務支持業(yè)務全球化拓展。
跨境資金集中運營的十年
最初的跨境資金池試點，就是2012 年，外匯局率先在上海、北京地區(qū)開展的跨國公司外匯資金集中運營管理試點。
具體而言，獲得上述試點資質的企業(yè)可以向當?shù)赝鈪R分局申請辦理跨國公司資金池，進而集中運營管理境內外資金，便利操作外債和境外放款額度集中管理、經(jīng)常項目資金集中收付與軋差凈額結算等業(yè)務。
當時，要申請這項試點的跨國企業(yè)，需滿足上年度跨境收支規(guī)模大于1億美元 (自貿(mào)區(qū)內大于5000萬美元)等準入條件。
一位外資企業(yè)財務總監(jiān)此前接受本報記者采訪時指出，以往企業(yè)需從境外總部向境內調入資金發(fā)展業(yè)務，或由境內業(yè)務公司向境外總部劃轉資金支持后者業(yè)務全球化布局時，都要向銀行繳付大量資金并等待外匯局等相關部門的批復，導致資金跨境操作流程較長且跨境劃撥效率偏低。
在跨國公司外匯資金集中運營試點下，企業(yè)無論向境外調撥資金，還是從境外轉入資金的操作流程得到大幅簡化且劃轉效率明顯提升，更有效地支持了企業(yè)各項業(yè)務發(fā)展。
她認為，跨境資金集中運營業(yè)務試點對便利企業(yè)資金跨境劃轉使用的好處，主要體現(xiàn)在三大方面：一是本外幣一體化管理，令跨國企業(yè)可以利用資金池主賬戶集中運營管理本、外幣資金；二是不同性質資金得到集中管理，即國內資金主賬戶既可以存放資本項目性質資金，也可以吸收經(jīng)常項目性質資金，進一步提升企業(yè)各類資金的融合使用效率；三是境內成員企業(yè)的外債額度和境外放款額度交由主辦企業(yè)統(tǒng)一調配使用后，辦理一次性登記，并由企業(yè)自主選擇資金幣種、使用期限與境外資金方，給予企業(yè)跨境調撥資金提供較大的靈活性。
一位熟悉跨境資金池業(yè)務的國有銀行分行交易銀行部人士向記者透露，為了便于境內外資金運營和集中管理，跨國公司外匯資金集中運營試點的確給予跨國企業(yè)較大的資金跨境劃撥靈活性，比如按照外匯相關監(jiān)管要求，試點跨國企業(yè)還可以開展本外幣借貸跨境資金余缺調劑與歸集業(yè)務。其中，試點跨國企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營需要，選擇一家境外成員企業(yè)開立自貿(mào)區(qū)NRA 賬戶，為主辦企業(yè)集中運營管理境內外成員企業(yè)資金，開展集中外債額度、集中境外放款額度、經(jīng)常項目資金集中收付和軋差凈額結算等業(yè)務，且國內資金主賬戶的幣種不設限制，可以涵蓋多幣種（含人民幣）賬戶，且開戶數(shù)量不限。
記者獲悉，由于跨境資金集中運營業(yè)務試點實施效果良好，2015年外匯局等相關部門又出臺《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》，將這一試點推廣至全國。
2019 年，外匯局對《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定》進行修訂，并形成《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》，進一步促進貿(mào)易投資便利化。
目前，跨境資金集中運營業(yè)務試點也得到不少企業(yè)的青睞。
上述民營大型跨境航運物流企業(yè)相關負責人向記者透露，他們之所以選擇申請這項業(yè)務試點，就是看中它能高效便利企業(yè)跨境資金歸集與撥付，能滿足企業(yè)海外收入歸集與資金向境外快速撥付（支持海外業(yè)務發(fā)展）的需求。
“可惜的是，我們?yōu)榇松暾埣s了兩年時間，幾乎每幾個月就更新了申請資料，但目前仍未獲批?！彼毖?。通過與銀行的溝通，他猜測其中的一個原因，可能是當前央行與外匯局正在推動跨境公司本外幣一體化資金池試點，令跨境資金集中運營業(yè)務試點審批進度有所放緩。畢竟，兩者在本外幣跨境歸集調撥等方面存在一定的相似性。
前述國有銀行分行交易銀行部人士對此澄清說，其實兩者在準入條件方面明顯不同，比如跨境公司本外幣一體化資金池試點的適用對象主要是年度營收逾百億、國際收支規(guī)模不低于70億元的信用評級較高的大型跨國企業(yè)，而跨境資金集中運營業(yè)務試點的適用范疇也包括業(yè)務規(guī)模略低的跨國企業(yè)。
在他看來，這家民營大型跨境航運物流企業(yè)的營收規(guī)模與國際收支規(guī)模已滿足跨境公司本外幣一體化資金池試點的準入條件，不排除相關銀行可能希望這家企業(yè)轉而選擇這項試點。
值得注意的是，由于跨境資金集中運營業(yè)務試點頗受企業(yè)青睞，相關部門仍在積極推進這項試點。
今年5月，央行與外匯局發(fā)布相關政策，決定在北京、廣東、深圳開展試點，優(yōu)化升級跨國公司本外幣跨境資金集中運營管理政策。主要內容包括優(yōu)化整合現(xiàn)有跨國公司跨境資金集中運營相關政策要求，惠及更多企業(yè)；增大企業(yè)跨境資金運營自由度，允許跨國公司根據(jù)宏觀審慎原則自行決定外債和境外放款的歸集比例；支持跨國公司以人民幣開展跨境資金集中運營業(yè)務；進一步簡化備案流程及資金使用相關材料審核等。
近日，外匯局深圳分局下發(fā)《跨國公司本外幣跨境資金集中運營管理規(guī)定（試點）》（下稱《意見稿》），向社會公開征求意見。
記者獲悉，《意見稿》結合本外幣一體化跨境資金池的相關政策，做出多項更細化的規(guī)定，包括對額度集中管理、賬戶管理、監(jiān)督控制等方面提出新要求，這意味著跨境資金集中運營業(yè)務與本外幣一體化跨境資金池的相關監(jiān)管規(guī)則與業(yè)務條款正在不斷“接軌”與“統(tǒng)一”，既防范了政策套利風險，也令企業(yè)獲得更大的政策紅利。
跨境雙向人民幣資金池的特定使命
隨著今年相關部門有序推進人民幣國際化，跨境資金池業(yè)務試點也延伸到人民幣跨境使用范疇。
2014年6月，央行印發(fā)《中國人民銀行關于貫徹落實〈國務院辦公廳關于支持外貿(mào)穩(wěn)定增長的若干意見〉的指導意見》，明確跨國企業(yè)集團可以根據(jù)中國人民銀行有關規(guī)定開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務。
2015 年 9 月，央行的《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的通知》，標志著跨境雙向人民幣資金池業(yè)務試點正式啟航。
具體而言，跨境雙向人民幣資金池業(yè)務是指跨國企業(yè)集團根據(jù)自身經(jīng)營和管理需要，在境內外非金融成員企業(yè)之間開展的跨境人民幣資金余缺調劑和歸集業(yè)務，這也歸屬于企業(yè)集團內部的經(jīng)營性融資活動。相關試點企業(yè)需向所在地人民銀行副省級城市中心支行以上分支機構備案。
記者多方了解到，相比跨境資金集中運營業(yè)務試點，跨境雙向人民幣資金池業(yè)務試點在人民幣跨境使用方面給予了更多的操作空間:
一是試點企業(yè)境內成員之間資金自由劃轉，不用委托貸款模式，資金適用遵循負面清單管理，較外匯局版跨境資金池政策顯得相對寬松。
二是資金池凈流入（出）額度不占用成員企業(yè)自身外債或境外放款額度，額度為“新增”。
但跨境雙向人民幣資金池試點也對人民幣跨境劃撥使用做出某些制約，比如主辦企業(yè)通過跨境雙向人民幣資金池人民幣專用賬戶向境內外成員企業(yè)調出資金的期限不得超過12個月；再如跨境雙向人民幣資金池人民幣專用賬戶只能用于集中運營資本項下資金，經(jīng)常項下跨境人民幣業(yè)務仍需企業(yè)通過一般人民幣結算賬戶操作。
需要注意的是，隨著跨境雙向人民幣資金池試點在各地普及，很快形成了四大區(qū)域版本，分別是全國版、自貿(mào)區(qū)版（不含上海）、上海自貿(mào)區(qū)版與全功能型跨境雙向人民幣資金池版本。
其中，全國版的企業(yè)準入門檻最高，要求境內成員企業(yè)上年度收入不低于10億元、境外成員企業(yè)上年度收入不低于2億元，且跨境人民幣調撥額度也相對較小，即資金池凈流入(流出)額度上限相當于的資金池應計所有者權益的0.5倍。
相比而言，自貿(mào)區(qū)版（不含上海）在準入條件方面，對成員企業(yè)收入的要求低于全國版，即境內成員企業(yè)上年度收入大于5億元、境外成員企業(yè)上年度收入大于1億元；且跨境人民幣調撥額度也高于全國版，即資金池凈流入(流出)額度上限等同于資金池應計所有者跨境雙向人民幣資權益。
上海自貿(mào)區(qū)版沒有設定明確的準入門檻，對資金池流入(出)額度也沒有明確限制。這背后，是在實際操作環(huán)節(jié)，商業(yè)銀行需根據(jù)企業(yè)需求，并結合企業(yè)資質、現(xiàn)金流、凈資產(chǎn)等條件設定個性化額度。
全功能型跨境雙向人民幣資金池主要依托上海自由貿(mào)易賬戶(FT賬戶)設計，準入門檻較低，也沒有企業(yè)營業(yè)收入等財務指標門檻限制，令境外企業(yè)和自貿(mào)區(qū)內企業(yè)之間可以自行選擇貨幣進行資金歸集，無額度限制。
前述國有銀行分行交易銀行部人士向記者透露，這也令不少企業(yè)“挑花眼”，紛紛貨比三家，但此舉導致企業(yè)決策流程被拉長，往往錯失較好的申請設立操作機會。
此外，在實際操作環(huán)節(jié)，部分試點企業(yè)仍感到某些跨境人民幣劃撥操作面臨阻力，比如跨境人民幣外債資金無法用于向關聯(lián)企業(yè)發(fā)放委托貸款，導致企業(yè)業(yè)務合作受限；再如境外機構人民幣銀行結算賬戶（NRA）無法從境外同名賬戶接受人民幣資金匯入，導致部分試點外資企業(yè)使用離岸人民幣支持境內業(yè)務發(fā)展的操作空間存在一定局限等。
2021年1月初，央行、發(fā)改委、商務部、國資委、原銀保監(jiān)、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關于進一步優(yōu)化跨境人民幣政策支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（下稱《通知》），大幅松綁跨境人民幣政策的同時，也回應了企業(yè)與銀行對人民幣跨境業(yè)務的諸多訴求，令跨境人民幣政策與相關外匯政策保持一致。
記者多方了解到，《通知》三項舉措對跨境雙向人民幣資金池試點擴大人民幣跨境使用范疇帶來不小的影響：
一是跨境人民幣外債資金可以用于向關聯(lián)企業(yè)發(fā)放委托貸款，令人民幣外債能通過本外幣一體化資金池被境內成員企業(yè)合規(guī)使用；
二是允許人民幣資本金用于發(fā)放委托貸款，意味著成員企業(yè)的人民幣資本金賬戶可以加入本外幣一體化資金池，并將資本金通過委托貸款方式劃撥給資金池其他成員企業(yè)，進一步盤活跨國企業(yè)的富裕資金；
三是允許人民幣NRA賬戶從境外同名戶接收人民幣資金的匯入（該部分人民幣資金不得購匯），令人民幣NRA賬戶的收入范圍被擴大，也標志著通過NRA賬戶搭建一體化資金池的資金來源渠道得到拓寬，有助于鼓勵境外成員企業(yè)更多使用人民幣開展跨境業(yè)務。
在業(yè)內人士看來，《通知》的出臺，無形間加快了相關部門推出跨國企業(yè)本外幣一體化資金池業(yè)務試點的步伐。因為《通知》已著手逐步統(tǒng)一本外幣政策，采取更完善的跨境雙向資金池業(yè)務宏觀審慎管理，進一步便利資金劃轉使用與意愿購匯，強化事中事后監(jiān)管，都給跨國企業(yè)本外幣一體化資金池業(yè)務試點面世奠定了良好的基礎。
本外幣一體化資金池“后來居上”
2021年3月，央行與外匯局聯(lián)合發(fā)布《進一步便利跨國公司跨境資金統(tǒng)籌使用》，決定在深圳、北京開展跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務首批試點。這標志著跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務正式面世。
這背后，是由于主管部門和監(jiān)管規(guī)則的不同，以往同一跨國集團企業(yè)或財務公司需同時設立跨境雙向人民幣資金池與外匯資金集中運營兩套資金池業(yè)務，才能滿足本外幣資金的跨境調撥需要。
在實際操作環(huán)節(jié)，由于兩大資金池業(yè)務試點歸外匯局與央行分別監(jiān)管，企業(yè)在本外幣資金跨境調撥時，需向不同監(jiān)管部門報備，時常遭遇報備流程與時間不一，導致本外幣跨境調撥效率走低的狀況。
此外，通常大型外資企業(yè)在境外設立資金總池，境內業(yè)務子公司則需設立子資金池，若境內本外幣資金需劃撥出境流入資金總池，外資企業(yè)都會做一筆外匯掉期規(guī)避匯率風險。但由于人民幣資金池與外幣資金池存在不同的操作規(guī)則，導致海外企業(yè)有時會遇到外匯掉期操作與本外幣資金劃撥進展不一致的狀況，導致匯率風險對沖效果不佳。
因此，不少跨國企業(yè)一直期待能設立本外幣一體化資金池，解決上述操作瓶頸。
在前述國有銀行分行交易銀行部人士看來，本外幣一體化資金池業(yè)務試點某種程度是對跨境資金集中運營業(yè)務與跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的整合升級——通過綜合上述兩大資金池業(yè)務的政策優(yōu)勢，在適度提高準入門檻的同時釋放更大的政策紅利，便利跨國公司跨境資金統(tǒng)籌使用。
在他看來，本外幣一體化資金池的業(yè)務流程實質是通過設立多幣種（含人民幣）的國內資金主賬戶，令人民幣資金進入“外幣池”，從而實現(xiàn)本外幣一體化管理，資金池里的人民幣和外幣統(tǒng)一納入外匯局統(tǒng)一監(jiān)管，而不再是人民幣資金池由央行監(jiān)管、外幣資金池由外匯局監(jiān)管的雙軌制管理，既能滿足跨國企業(yè)多幣種跨境流通便利的需求，也降低跨國企業(yè)合規(guī)成本和融資成本。
記者獲悉，相比上述兩大跨境資金池業(yè)務，本外幣一體化資金池業(yè)務試點還具有五大特點：
一是統(tǒng)一本外幣政策，即在準入標準、賬戶體系、監(jiān)管機構及管理要求等方面，整合統(tǒng)一現(xiàn)有各類本外幣資金池政策，實現(xiàn)跨國公司集團內跨境本外幣資金一體化管理。
二是實行雙向宏觀審慎管理，即適度調整外債和境外放款額度，在穩(wěn)健審慎經(jīng)營理念基礎上提升跨境投融資的自主性和資金利用效率。
三是進一步便利資金劃轉使用。比如主辦企業(yè)國內資金主（子）賬戶結匯資金可直接進入人民幣國內的資金主（子）賬戶，國內資金主賬戶資金可直接下?lián)苤脸蓡T企業(yè)自有賬戶辦理相關業(yè)務。
四是實現(xiàn)一定額度內意愿購匯。購匯所得外匯資金可存入國內資金主賬戶，用于對外支付。
五是強化監(jiān)管，即加強統(tǒng)計監(jiān)測，強化風險評估、非現(xiàn)場核查與現(xiàn)場檢查，有效防范跨境資金流動風險。
記者獲悉，首批參與跨國企業(yè)本外幣一體化資金池業(yè)務試點的公司均是信用評級較高的大型跨國企業(yè)，分別是深圳傳音控股、中國中化集團、中糧集團、中國通用技術（集團）控股公司、中國航空工業(yè)集團與殼牌集團。
截至去年3月，試點企業(yè)擴大至10家跨國企業(yè)，辦理的跨境資金集中運營業(yè)務金額合計約500億美元，節(jié)約財務成本約9000萬元人民幣。
這背后，是試點主辦企業(yè)可以在外匯局規(guī)定的一定額度內，意愿購匯后對外支付，其國內主賬戶的上述資金使用完全遵循負面清單，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料，既加快資金調撥效率又降低匯兌風險，從而節(jié)約財務成本。
去年初，跨國企業(yè)本外幣一體化資金池業(yè)務試點范疇進一步擴大至中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)、中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)廣州南沙新區(qū)片區(qū)、海南自由貿(mào)易港洋浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)與浙江省寧波市北侖區(qū)。
去年7月，央行決定在上海、廣東、 陜西、北京、浙江、深圳、青島、寧波等地開展第二批跨國公司本外幣一體化資金池試點，進一步優(yōu)化管理政策，便利跨國公司企業(yè)跨境資金統(tǒng)籌使用。
值得注意的是，第二批試點政策（下稱“新政”）還給予了五項新扶持措施，分別是適度提高外債、境外放款額度；允許主辦企業(yè)結匯資金直接進入人民幣國內資金主賬戶；給予企業(yè)一定自主購匯額度，允許企業(yè)在額度內提前購匯，購匯所得外幣資金可進入國內資金主賬戶；取消支付命令函，在合規(guī)前提下允許主辦企業(yè)國內資金主賬戶資金按用途直接下?lián)苤脸蓡T企業(yè)自有賬戶辦理；允許主辦企業(yè)通過國內資金主賬戶辦理境外成員企業(yè)與境外主體間本外幣集中收付業(yè)務，但這項業(yè)務占用主辦企業(yè)經(jīng)備案的外債集中額度。
在業(yè)內人士看來，相比最初的試點政策，第二批試點新政出現(xiàn)了三項升級，一是增加試點地區(qū)和企業(yè)數(shù)量，進一步擴大覆蓋面；二是允許跨國公司在境內辦理境外成員企業(yè)本外幣集中收付業(yè)務；三是進一步便利跨國公司使用人民幣開展跨境收支業(yè)務，有助于推動人民幣國際化。
上述國有銀行分行交易銀行部人士直言，隨著本外幣一體化資金池業(yè)務試點逐步擴容，銀行也面臨更大的合規(guī)操作挑戰(zhàn)。
首先，按照相關政策規(guī)定，跨國公司主辦企業(yè)與成員企業(yè)原則上不得重復申請跨境資金集中運營備案與跨境雙向人民幣資金池，因此銀行需根據(jù)監(jiān)管要求，對當?shù)卦圏c企業(yè)的“多余”資金池企業(yè)進行整合或清退。
其次，在新政適度提高外債、境外放款額度的同時，相應的企業(yè)準入門檻也隨之提升，銀行需全面了解試點企業(yè)的上年度國際收支規(guī)模與營業(yè)收入，確保其滿足試點要求。
再次，試點企業(yè)的國內資金主賬戶內資金使用仍需遵循“四不得”要求，且跨境流出入資金幣種原則上應保持一致，不得進行人民幣和外幣間的跨幣種套利。在這種情況下，銀行既要對外債和境外放款額度一次性核準，又要求確保提款資金和還款資金幣種保持一致，難度較大——若個別試點企業(yè)在同一家銀行既有外幣外債又有人民幣外債流入，也對銀行分賬管理后臺運營系統(tǒng)提出更高的合規(guī)審核要求。
“目前，我們正強化對現(xiàn)有試點企業(yè)資金跨境使用劃撥的事中事后監(jiān)管，找出潛在的風控盲點漏點，確保企業(yè)各項操作符合監(jiān)管要求?！彼硎?。
值得注意的是，本外幣一體化資金池試點的升級優(yōu)化仍在持續(xù)推進。
8月1日，央行、外匯局召開2023年下半年工作會議指出，深入推進貿(mào)易外匯便利化等政策措施，進一步完善跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務管理框架。
在多位業(yè)內人士看來，這意味著未來跨國公司本外幣一體化資金池業(yè)務有望進一步擴大覆蓋面，助力企業(yè)“走出去”與“引進來”，為企業(yè)跨境貿(mào)易投資便利化提供更大的操作空間。
（記者 陳植）
來源：21世紀經(jīng)濟報道
責任編輯：林紅
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