◎記者 劉禮文
持股行權是中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）的主要業(yè)務之一。除了在上市公司發(fā)生重大事項時以普通股東身份行使質(zhì)詢權、表決權、訴訟權之外，近期，投服中心作為中小股東代表密集參加了A股公司年度股東大會，進一步推動上市公司完善公司治理，示范引領廣大中小投資者積極行使股東權利。
據(jù)上海證券報記者了解，近日，中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）已完成公開征求意見程序，《辦法》首次厘清獨立董事的職責定位，優(yōu)化了獨立董事履職方式。今年3月31日，投服中心正式啟動500場上市公司2022年度股東大會專項行權，獨立董事履職作為股東大會召開的重要組成部分，成為投服中心本次行權的重點關注內(nèi)容。
統(tǒng)計顯示，截至6月2日，投服中心已走進387家上市公司，其中：284家上市公司獨立董事全部出席，占比73.39%；103家上市公司存在獨立董事缺席情況，且僅有59家上市公司說明獨立董事缺席原因。
投服中心表示，將以本次參加年度股東大會作為切入點，通過行使股東權利，進一步促進上市公司董監(jiān)高履職盡責、強化與股東尤其是中小股東溝通，促進上市公司構建良好的治理機制和內(nèi)控制度，為上市公司價值創(chuàng)造和持續(xù)健康發(fā)展提供保障。
超七成獨董出席 行權表現(xiàn)不一
獨立董事參加上市公司年度股東大會進行述職是其履職盡責的主要內(nèi)容之一。《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》明確規(guī)定在年度股東大會上，每名獨立董事應就其過去一年的工作向股東大會作出述職報告，《上市公司獨立董事規(guī)則》也規(guī)定獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。但是，從今年上市公司股東大會獨董參會的客觀情況看，每名獨董對參加股東大會述職的重視程度不一。
據(jù)投服中心統(tǒng)計，387家A股公司中，有284家公司獨立董事全部出席，占比73.39%；352家公司獨立董事現(xiàn)場述職，占比90.96%，35家公司未進行獨立董事述職。其中，有127家公司由獨立董事分別述職，226家公司僅由一名獨立董事代表述職，25家公司存在其他人員代全體獨立董事述職的情況。
“這已經(jīng)是我第五次出席公司年度股東大會，對公司情況和投資者關切都很熟悉了。”康力電梯是中國電梯行業(yè)首家上市公司，律師出身的郭俊，已連續(xù)五年擔任康力電梯獨董。與往年一樣，在康力電梯2022年度股東大會上，郭俊不僅現(xiàn)場提交了年度述職報告，并對自身履職情況進行了詳細說明。
日常工作中，郭俊主要結合自身專業(yè)優(yōu)勢，重點關注康力電梯的合法合規(guī)情況，確保公司決策合規(guī)性。他說：“獨董應在公司治理中發(fā)揮關鍵作用，充分運用專業(yè)知識和經(jīng)驗，為公司提供有益建議和指導，協(xié)助公司作出明智決策。”
“本次股東大會上，公司3名獨董均出席并發(fā)表述職報告。”康力電梯董秘吳賢向記者介紹，公司聘請獨董時，非常注重獨董在法律、會計、經(jīng)濟等方面的專業(yè)經(jīng)驗。獨董憑借獨立性、專業(yè)性優(yōu)勢，在利益沖突事項上更能保持客觀、中立，所提建議有助于提高公司決策的質(zhì)量和可行性，推動公司在關鍵領域的創(chuàng)新發(fā)展。
告別“不獨不懂” 還須凝聚合力
記者觀察到，目前，A股公司獨董群體的構成主要有學者、中介機構從業(yè)者，如會計師事務所、律師事務所的從業(yè)者以及企業(yè)高級管理者、行業(yè)專家等，在股東大會等上市公司治理中，不少獨立董事充分發(fā)揮監(jiān)督作用、顧問作用，積極維護上市公司和投資者利益。
股東大會前，充分了解上市公司各項業(yè)務情況，是獨立董事必不可少的“功課”。盡管去年下半年剛擔任中國船舶獨立董事，但王瑛已多次參與公司實地調(diào)研，并從國際商法角度給出專業(yè)意見。例如，由中國船舶旗下上海外高橋造船有限公司制造的中國首艘國產(chǎn)大型郵輪于近期出塢作業(yè)，在日后運營中將涉及國際航線，王瑛就此向中國船舶提出了專業(yè)建議。
“我本人是中國國際貿(mào)易仲裁委員會和中國海事仲裁委員會仲裁員，處理國際貿(mào)易和海事仲裁案件的經(jīng)驗豐富，這與中國船舶主營業(yè)務高度契合，因此可結合自身專業(yè)向公司給出具體建議。”王瑛認為，上市公司應積極為獨立董事提供實地調(diào)研等溝通交流機會，獨立董事只有充分了解公司運營情況，才能提出更符合實際、更有效的建議。
先后擔任過多家上市公司獨立董事的田高良認為，獨立董事代表中小股東利益，必須做好風險防范。作為一名具有財務會計背景的獨立董事，協(xié)助上市公司提高內(nèi)控水平是他的專長。在田高良看來，獨立董事要勤勉盡責，應該及時掌握資本市場相關政策要求，掌握對獨立董事的要求，及時更新自己的知識庫，更好為上市公司健康發(fā)展賦能。
參加國網(wǎng)英大2022年股東大會前，就年報議案內(nèi)容，該公司獨立董事程小可與年審機構進行了充分溝通。財務背景出身的程小可認為，國有上市公司與民營上市公司不同，一般國有上市企業(yè)的治理更為規(guī)范，因此獨立董事會更多關注社會責任的履行、為其他企業(yè)和社會公眾創(chuàng)造價值等內(nèi)容。
“獨立董事是公司治理和決策的專業(yè)人士，肩負咨詢和監(jiān)督公司執(zhí)行層的責任。”在程小可看來，目前中國上市公司內(nèi)部治理問題的主要矛盾發(fā)生在大股東與中小股東之間，建議通過優(yōu)化獨立董事的選聘和薪酬體系等方式，督促獨立董事更主動積極為中小股東發(fā)聲。例如，通過引入長期激勵方式，把獨立董事的薪酬與公司治理表現(xiàn)相結合。同時更廣泛推廣董高監(jiān)責任險，保障獨董發(fā)聲權益。
來源：上海證券報
責任編輯：林紅
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